常备师团或A级后备师团（四联队）满编约两万两千人，新调入的守备师团（三联队）仅约一万五千人，而一个独立混成旅团则仅约6千人。冈村的想法虽然正确，上头自是不可能接受，而且，还在考虑进一步裁减在华日军到40万的地步。
不过，1939年12月，中国方面所发动的冬季攻势和对南宁昆仑关的反攻，给予日军极大打击，这些攻势让日军高层发现1939年的战斗根本没伤到中方多少，于是终于勉强同意在华日军兵力不宜过度缩减，且同意增援两个常备师团，以便于1940年对中国发动较大规模的攻势，最终的在华兵力目标为至1940年底缩减至74万人即可。
1940年春，日本第11军开始筹备针对第五战区的大攻势，此一计划获得日本大本营及“中国派遣军“的全力支持。
原本第五战区的战斗时啥事没有的，偏偏常凯申脑袋一抽，把张伟直接放在了第五战区的战略要地，宜昌上面，十一军原本就计划消灭第五战区的有生力量，长沙会战打了之后，日本鬼子知道了雨季对于机械化部队的劣势，
在最短期间内作好准备，大概在5月上旬开始攻势。首先在白河以南捕捉汉水左岸之敌，接着在宜昌附近，彻底消灭该河右岸之敌核心部队。”
4月7日，第11军又据此制定更为具体的作战计划大纲。这时冈村宁次已经调走，第11军司令官由关东军第7师团长园部和一郎接任。4月10日，日大本营以“大陆命”第426号命令批准“中国派遣军总司令官为完成目前任务，可在5、6月间在华中、华南方面实施一次超越既定作战地区的作战。”
日军认为，中国第五战区包围着武汉的部队约有50个师，其主力部署于鄂西北的汉水（其上游亦称襄河）两岸地区，进攻宜昌，可给第五战区以沉重打击。
而且，宜昌又是进入四川的门户，距中国战时军事、政治领导中枢重庆只有480公里，具有极重要的战略地位，攻克宜昌，可给重庆及西南大后方以巨大威胁，有利于推进政治谋略。
然而计划都要执行的时候，十一军司令部收到了最不想让他们看到的命令，武安师驻扎到了宜昌接替了原本的部队防御。
虽然原本驻防的部队也是中央军，但是说真的还真没被鬼子们放在眼里，但是换上了张伟，就需要重新制定作战计划了。
“司令官阁下，通过情报部门截获的电报来看，武安师似乎缺少辎重弹药，而且似乎承诺的补给一直都没有到，所以职下认为，即便是武安师也不足为虑。”
张伟的物资确实没有到齐，但是张伟又不是常凯申的学生，没事就喜欢发上两封电报要装备要弹药，要是别人拥兵自重也就算了，偏偏张伟常凯申指哪里打哪里，战斗还强，不偷奸耍滑。
园部和一郎将进攻宜昌的作战分两个阶段进行：第一阶段打击枣阳地区的第五战区主力，第二阶段再渡过襄河攻略宜昌。第一阶段进攻计划的作战方针是：以机动神速的进攻，歼灭第五战区主力于随县、襄阳以北地区，尔后将汉水以西的中国军队向宜昌地区压缩并歼灭之。
其兵力部署是：令第3师团（配属第40师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队，第34师团的2个步兵大队）由信阳经明港至唐河左旋，进攻新野南白河地区与樊城附近，与第13师团会合，切断第五战区主力向北的退路；令第13师团（配属第15师团的4个步兵大队，第22师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队）沿大洪山以西汉水东岸北进，迂回包围樊城一带第五战区主力，与第3师团协同作战；
令第39师团（配属第6师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队）于随县正面展开，当两翼师团形成包围后，从中路向枣阳进攻，与第3、第13师团协同，歼灭包围圈内第五战区的第11集团军。为了牵制和迷惑中国军队，江南各师团在进攻开始前对当面的中国军队发动攻击；在枣阳地区作战时，宣传此次作战结束后即返回原防，使中国军队放松第二阶段作战的准备；并制造假命令，故意丢失。
预定第二阶段的兵力部署是：第3师团从襄阳、宜城之间汉水弯曲处附近渡河，向当阳前进，切断中国军队的退路；第39师团于宜城附近渡河，进入荆门；第13师团于沙洋镇附近渡河，经十里铺进出至河溶附近，尔后伺机攻占宜昌。
至于常凯申他们，情报做的也很不错，不然也不会把张伟拉过去，就知道日军的十一军就有进攻第五战区的意图了，李长官当即电令各部队：“宜应迅即预行部署，准备先发制敌……第五战区应乘敌进犯沙、宜企图渐趋明显以前，行先发制敌攻击。以汤恩伯、王缵绪两部主力，分由大洪山两侧地区向京（山）钟（祥）、汉（阳）宜（城）路之敌攻击，并由襄（阳）花（园）路、豫南及鄂东方面施行助攻，策应作战，打破敌西犯企图。其攻击开始时机，由战区密切注视敌情，适机断然实施，但须于四月中旬末完成攻击诸准备。”
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