第三场平原的另一方(走向战场的军队)。
农民们的合唱结束，突然从远方传来了嘹亮雄壮的军号声。在匈牙利进行曲即着名的“拉科西进行曲”伴奏下，走向战场的士兵列队走来。
第二幕第一场开始的场面是浮士德博士的书房。
浮士德面向书桌在歌唱。他用宣叙调唱道：“忧思使我在欢乐的原野上彷徨”。就在这种悲哀的心情中想用毒药自杀，当他把装有毒药的杯子举向唇边时，传来了复活节的歌声。前面的墙壁上出现了教堂的幻影，听到了复活节的合唱“基督复活了”。浮士德对着幻影倾诉内心的悲痛，举杯要将毒药饮下。
第二场这时鬼梅菲斯特忽然出现，他在呼唤浮士德。浮士德吃惊地问道：“你是谁?”魔鬼梅菲斯特说，“我是你的朋友，是来安慰你的，我将会给你世上的幸福、快乐以及在梦境中所能见到的一切”。浮士德开始虽然拒绝他，但终于为他的花言巧语所迷惑，两个人一起向外面走去。
第三场莱比锡的奥维尔巴赫地下酒馆。
一群青年学生举行酒宴在欢快地合唱。浮士德与魔鬼梅菲斯特结伴来到这里。一个叫布朗德的学生站起来唱《老鼠之歌》：“母老鼠在地窖里占据一个巢穴，吃的全是脂肪和奶油，她和路德先生一样都是吃得胖胖的。女佣人向这里投毒之后，老鼠可以活动的范围就缩小了。
梅菲斯特很赞赏布朗德之歌，而且吸引得他也想唱一唱，于是就唱了《跳蚤之歌》：“从前有个国王饲养着一只跳蚤，爱它就像爱自己的儿子一样。有一次国王叫裁缝给它做了一套非常漂亮的服装。跳蚤大摇大摆地在宫中走来走去。不久它又得到勋章，成了一名大臣。无论它刺痛刺痒皇后或贵夫人，也没有谁敢把它捏死。不过若是落在我们的手里，就要把它捏得粉碎。”酒宴欢快地进行着，但浮士德并未沉湎在这种快乐之中，他想追求更为纯真的欢乐。梅菲斯托费勒斯又陪伴着他一起向别处走去。
第四场场面改换成易北河畔的原野。
浮士德变成一个美貌的青年卧在草丛中。这时正是春花盛开的美好季节。梅菲斯特为了更加美化浮士德青年时的梦境，就唤来了仙女。仙女们在安睡的浮士德身边舞蹈。浮士德在梦境中看到了玛格丽特的幻影。浮士德从梦境中醒来，开始追求玛格丽特的幻影。梅菲斯特说：“在梦境之后，将给你以现实。”
第五场从远方传来“士兵的合唱”“学生的合唱”的歌声，不久这歌声消失在远方。
第六场场上是玛格丽特朴素而整洁的房间。
黄昏时候、场上无人。传来了军队归营的军号声。浮士德在梅菲斯特的陪同下走进来，他轻轻地唱起“小夜曲”，倾诉着对玛格丽特的爱慕之情。
第七场梅菲斯特说：“她来了，快藏起来”。两个人隐藏到阴影下边。
第八场这时玛格丽特拿着油灯走来，唱起有名的“图尔王”。这是一首叙事诗，说的是从前在图尔那个地方有一个国王，王后去世前留给他一只金杯作为爱情永远的标志，不久国王也老了，他把一切都传给了王子，只把这只金杯留在自己的手中。一天国王在临海的城上举行酒宴，他把斟在金杯中的酒一饮而尽，然后把金杯扔进海中。于是国王就这样逝世了。唱到这里时玛格丽特有了睡意。
第九场梅菲斯特念着咒语使玛格丽特睡去，又把鬼火精灵召唤出来。这时出现了光怪陆离的鬼火精灵，他们围绕在玛格丽特的身边跳舞。梅菲斯特唱起《小夜曲》，这歌声与鬼火相呼应。待梅菲斯特与鬼火都消失了，这时玛格丽特醒来，发现浮士德就站在自己的眼前。
第十场二人倾诉着在梦中早已相识的感情，这是一首很美的二重唱。
第十一场梅菲斯特也上场来，三个人一块演唱三重唱。天渐渐亮了，梅菲斯特催促浮士德离开这里。从外面街上传来人们的合唱声。
第四幕
第一场玛格丽特的房间。
她独自一人，一面精神恍惚地转动着纺车一面用歌声抒发着自己心中的不安和焦躁这是一首很有名的歌曲。接着听到军队归营的军号声，学生和军人唱着合唱通过大街。她向窗外望去，但并未找到她所思慕的浮土德。第二场森林与洞穴。向大自然祈祷。场面变换成荒凉的山间景色。浮土德独自一人歌唱着赞美大自然。
第三场梅菲斯特攀登岩石来到这里，他告诉浮士德，玛格丽特因犯有杀死婴儿罪已被宣判死刑，而且对浮士德也要给予下地狱的惩罚。于是梅菲斯特从地狱招来黑马渥尔特与侥尔梅菲斯特和浮士德骑上这两匹黑马向着地狱飞驰而去。
第四场通向地狱的路。
农妇和孩子们在十字架前，向玛利亚为玛格丽特祈祷死后的冥福，然后唱起了赞美歌。这时十字架突然倒了，在远处可以望到的山间出现了令人恐怖的地狱。怪鸟在空中悲鸣，浮士德为恐怖而战栗。梅菲斯特忽然狂呼道：“地狱的号角快吹响！”这时浮士德叫着“啊，毁灭了！”落到地狱中去。梅菲斯特为胜利而欢笑。
第五场恶魔与地狱里怪物的合唱声和管弦乐队的最强奏交织在一起，震耳欲聋。但是不久，地狱的景色消失，场面又改换成现实世界，由远方可以听到从天国传来的歌声。
第六场天使在呼唤玛格丽特升天。她们唱道：“来吧，玛格丽特，地上的罪孽已消失，欢乐吧，你已得到了拯救”。幕落。
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