李璮不是个普通的军阀，他是前着名军阀夫妇李全、杨妙真的儿子。
有史书记载李璮是李全和杨妙真夫妇的义子，这应该是真的，因为李全与杨妙真相遇时已经二十五岁了，就算当年成亲当年怀孕李璮出生时李全也二十六岁了，而李全四十一岁战败身亡，而后不久杨妙真让权给李璮，如果是亲生的，李璮最多十六七岁，根本镇不住山东的一众军阀。
在笔记《齐东野语》中有记载：李璮是徐曦稷儿子，徐曦稷向来与李全交好，自己也有好几个儿子，于是就在任淮东制置使时把一个儿子过继给了李全，改名李璮。
虽然是义子，但李全夫妇一直把李璮当亲儿子看待。李全死后杨妙真率余部北归回到山东，为了稳住部众，杨妙真一面停止南下作战，一面向蒙古称臣，并亲自赴和林觐见窝阔台，被蒙庭任命为山东行省。
局势稳定之后，杨妙真便向蒙庭提出辞任行省由其子李璮接任的请求，蒙古人对待归附自己的势力一向都是只要听话就允许你长久享有封地，于是很快便批准了杨妙真的辞呈，由李璮接任益都行省。
益都府位于今天的山东青州市，蒙古灭金后承金制在此保留益都行省，管辖山东半岛东部几十座州府。窝阔台在位期间将益都民户划分给了东道王公铁木哥斡赤斤，铁木哥斡赤斤死后其孙塔察儿继承封地，塔察儿想得到益都当地军阀支持，李璮想得到蒙古王庭的背书，双方各怀鬼胎一拍即合结为亲家，李璮娶了塔察儿的妹妹为妻。
早在蒙哥在位期间李璮还没当行省，曾多次领兵南下伐宋，一度打到淮南东路淮河沿岸，当上行省后手握大权，逐渐厌倦了打打杀杀的生活，开始转而与南宋做起了生意。山东半岛靠海产海盐，还有铜矿，都是南宋需要的物资，此外由于李璮所部兵力较多战马数量也多，还有专门的养马机构，于是李璮还偷偷卖马给南宋挣得盆满钵满。
轻轻松松就能挣到钱，谁还去跟别人打打杀杀？李璮在山东的贸易做的不亦乐乎，可好日子很快便到了头。忽必烈称汗之后为了集中力量对付阿里不哥，开始在汉地搞经济改革推行交钞，要求各行省都把府库里的银子拉到燕京作为准备金，按照一比一的比率领回等额交钞到各自行省去用。
别的行省都乖乖听话，拉了府库里的银子去燕京换了交钞，唯独李璮拒不听命，因为他要与南宋做生意，人家南宋不认蒙古的交钞，只认银钱这种硬通货。
李璮敢公然跟自己唱反调，忽必烈忍了，毕竟自己新君登基局势不稳，还需要尽量团结大家帮忙对付北边的阿里不哥，没有追究李璮抗命的罪责。
既然经济上放了你李璮一马，军事上你总该鼎力支持了吧？可人家李璮偏不，从中统元年忽必烈第一次北伐到中统二年十一月彻底打垮阿里不哥，忽必烈几次在开平征召天下兵马，唯独李璮不奉召。
李璮在地方上独霸一方，又屡次不听朝廷诏令，被许多朝中官员弹劾，但忽必烈并没有因此治他的罪，而是继续给他加官进爵，加封为江淮大都督、山东行省大都督。
中统二年十一月忽必烈率兵北征阿里不哥，李璮认为时机已到开始厉兵秣马策划兵变，没想到忽必烈仅用一个月就凯旋而归，但李璮所有谋反行为都已经快做完了，已经没有回头的可能，于是中统三年正月派人把留在燕京当人质的儿子李彦简秘密接回益都，接着于中统二年二月三日正式起兵反蒙。
李璮虽然前期积蓄力量钱粮充足，手下兵力也有七八万，但要与坐拥漠北中原辽东川陕的忽必烈相比还是太过弱小，所以起兵之后立即派使者前往河北联系当地汉人将领，希望能与自己联合起来恢复汉人江山。
人派过去了却如同泥牛入海，河北驻扎着许多汉人将领，但没有一个对恢复宋室或者其他汉人江山之类的行为感兴趣。
自古以来，总有人过渡拔高民族矛盾的尖锐性，其实不管是北魏拓跋鲜卑也好，蒙元也好，或者后世的满清也好，人民群众根本不在乎你是什么民族，只要跟着你能过太平日子能吃上饭，就行了。
金亡蒙兴之后民间土地重新洗牌，很多人都分到了土地，社会逐渐稳定，凭什么让人家此时背叛蒙古放弃安定生活，去陪你李璮干这些掉脑袋的事儿？
在河北碰了一鼻子灰的李璮没有放弃寻找盟友的希望，既然北方汉人指望不上，那就去找南宋，南宋不一直要北伐吗？一定会答应联手抗蒙。
蒙古中统三年、南宋景定三年二月，李璮的使者来到临安，提出了宋军北上支援抗蒙的请求。
三年前开庆元年鄂州与忽必烈议和之后，贾似道因战功回到朝中升任首相，此刻面对李璮派来的使者，贾似道保持了极端的清醒：就算与李璮联手对付忽必烈，也很难敌得过。
建炎南渡后南宋丢了北宋的半壁江山，蒙哥南侵后南宋又丢了几乎四川全境，只剩下四分之一江山，跟三国时期的孙吴没啥区别，就凭这区区江南两淮之地，就算再加上李璮的数万兵力，想撼动忽必烈的百战精兵又谈何容易呢？
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