西夏的主体民族党项族本是北魏鲜卑族拓跋一系的后代，唐朝时归顺朝廷，被封在夏州（今陕西榆林）。唐朝末年拓跋思恭讨伐黄巢叛军有功，被皇帝赐姓李，五代十国期间一直主动向辽国和汉地中央政府两边称臣，小日子过得波澜不惊。北宋立国后，首领李克睿一直拥护北宋政府，李克睿和儿子李继筠两代首领都曾派兵协助朝廷征讨北汉。
李继筠于太平兴国五年病死，其弟李继捧接班，李继捧这个人跟父兄不太一样，简单来说就是管不住部族，族人都不听他的。李继捧合计了合计，感觉镇不住族人，还不如归顺朝廷当了小财主拉倒。太平兴国七年五月，李继捧来到开封朝见赵光义，表示自己所继承党项族的银、夏、绥、宥四个州地盘全部归顺朝廷。赵光义非常高兴，派人把李继捧五服之内的亲属都护送来到开封定居，封李继捧为彰徳军节度使。
五服之内的亲属都来了开封，赵光义想的非常周到，党项头子的家庭已经被禁锢在宋境之内，西北的地盘群龙无首可以慢慢消化了。可赵光义没想到的是，李继捧五服之内还有个族弟当了漏网之鱼，他李继捧愿意投降，这个族弟可不愿投降。
族弟名叫李继迁。
李继迁自小就有勇有谋，擅长骑射，李继捧的父亲李克睿看李继迁是个人才，从小就着力栽培，李继迁十几岁就在李克睿手下做官。李继捧投降北宋时，李继迁还不到20岁，北宋使者来银州（今陕西米脂县）点人头时李继迁假装奶妈病死，把藏匿的兵器装在棺材里披麻戴孝的混出城外。
逃出去之后的李继迁一路向北，跑到了距离当时西北治所夏州以北的地斤泽（今内蒙古伊金霍洛旗西南），党项人在当地还有很大势力，李继迁到了地斤泽之后拿出先祖拓跋思忠的画像，聚集了一大批当地的党项豪强，痛斥北宋朝廷侵占党项人故土的罪行。凭着出色的口才，他成功的说服了当地党项人跟着他一起对抗北宋。太平兴国七年十二月，李继迁已经有了一支颇具实力的军队，开始以地斤泽为根据地，向南攻打夏州（今陕西靖边县）。
夏州城营建多年，李继迁新军初立，自然是没对夏州城造成什么威胁，但出兵夏州对北宋造成了极为恶劣的影响，赵光义在此之前屡次想要招安李继迁都被李继迁戏耍，终于无法忍受李继迁数次出尔反尔，太平兴国八年五月，派遣田钦祚和袁继忠出兵收拾李继迁。
田钦祚在灭北汉之战中害死了郭进之后也遭了报应，被人举报假公济私获罪从幽州到柳州又到郢州吃了不少苦头，这次受命讨伐西夏田钦祚铆足了劲头，准备打个翻身仗，找回自己的尊严。
袁继忠在太祖朝成长起来的将领，其父原始后周的军官，受荫任职一名基层军官，参加了北宋开国初期的平定二李的叛乱和平定蜀地的战争。袁继忠在战争中逐渐显露头角，后来被朝廷派到北方防守契丹人，多次打败辽军入侵。
两名宋军主帅都是身经百战的将军，李继迁却只是一个初出茅庐的菜鸟，与田钦祚和袁继忠相比，李继迁的档次也就跟街头混混的水平差不多。李继迁自己却十分自信，听说宋军来了主动出击，在葭芦川（今陕西佳县西北）遇到了宋军。
战斗的过程没什么可描述的，完全的一边倒，只不过宋军没有引起高度重视，结果让李继迁成功逃走。
李继迁没有走多远，勉强收拾了残军，还没回过来劲儿宋军便又追了上来，在夏州城北的万井口又打了一仗又输了，李继迁招架不住退到山下扎营，夜里宋军又来劫营，李继迁的军队死伤一千多人。本身也就几千人的队伍死的死伤的伤被打散的打散，李继迁意识到再这么下去他这点儿家底全都得葬进去，于是领兵彻底跑路，一股脑跑回地斤泽游牧去了，积蓄力量等待下一次进攻。
消停了不到一年，到了北宋雍熙元年（公元984年），李继迁又开始蠢蠢欲动，他先是向西用兵吸收了河西的几支党项部族，接着到了九月份兵峰一拐向南方夏州附近挺进。
夏州的宋军守将是尹宪和曹光实，尹宪是赵光义做晋王时的班底，赵光义即位后提拔为供奉官，因为本是武将就安排到了西北带兵。曹光实原本是后蜀一名读书人，由于父亲是后蜀的武将所以从小跟着父亲耳濡目染了解了不少军事知识，锻炼了一身拳脚功夫。
李继迁上次被宋军劫营，这次仍然不吸取教训，驻扎在夏州城外不远。尹宪和曹光实侦察到李继迁的营地后便待人夜里去劫营，把李继迁打了个措手不及，李继迁来不及组织抵抗慌忙逃跑，慌乱中老娘和老婆都不要了，老娘和老婆都被宋军俘虏。
逃跑中的李继迁无力营救自己的家人，由于担心北宋追兵，李继迁到处流浪。在流浪的途中李继迁再次发挥自己的演说特长，说服了许多党项人加入自己的队伍，并重新娶了老婆。雍熙二年二月，李继迁再次出动，目标是银州。
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